課程背景
資產重組與公司并購是兩個不同的概念。資產重組側重資產關系的變化，而并購則側重于股權、公司控制權的轉移。
資產重組與并購常常是交互發生的，先收購后重組，或先重組，再并購，再重組在資本運作中也是經常采用的方式。
課程為您介紹各類并購重組的方法和技巧，掌握并購中的法律法規，學會識別并購整合中的風險，并實施有效的管控，使并購的弊端降至最低，發揮其卓越的改造創新優勢。
1、不知道企業重組有哪些形式？支付方式又有哪些
2、如何對目標企業估值
3、如何進行企業內部重組？企業內部重組成本有哪些
4、如何設計“零稅負”企業內部重組方案
5、并購要經過哪些程序？如何制定并購戰略？如何尋找目標企業
6、如何設計并購交易機構
7、并購成本是多少？并購過程中存在哪些或有負債
8、并購風險有哪些？如何進行并購整合
9、如何實施反并購策略
10、并購重組過程中的涉稅事項如何處理？如何進行稅收籌劃
課程收益
→ 全面掌握企業重組的9種重組方式及3種支付方式
→ 全面了解企業內部重組、重組成本
→ 全面掌握如何設計“零稅負”企業內部重組方案
→ 全面掌握企業并購的方式及做出對本企業最有利的并購組合模式
→ 全面掌握企業股權并購的主要程序
→ 全面了解目標公司估值的各種方法及選擇應用
→ 全面掌握股權并購的關鍵要素
→ 通過盡職調查對實施股權并購作最終決策
→ 全面掌握企業并購成本及控制
→ 掌握并購后的整合技巧以達到并購后能成功融入的目的
→ 全面了解反并購策略及應對措施
→ 全面掌握企業并購過程中的涉稅事項的處理及籌劃
→ 最終成為并購專家，達到對并購運用自如的目的
課程對象：董事長、公司股東、總裁/總經理、董事會秘書、首席財務官/財務總監、財務經理、企業中高層等
課程特色：實戰派風格、針對性強、追求“落地”文化
課程大綱
第一單元 企業重組介紹
一．企業重組概述
1、什么叫企業重組？
【案例1】某集團企業的上市重組
2、企業重組的目的
【案例2】北車與南車的重組
3、企業重組遵循的原則
4、企業重組的主要程序
二．企業重組的方式
重組有資產重組和債務重組，內部重組和外部重組之分，具體包括：
1.合并 2.兼并 3.收購 4.接管或接收 5.標購 6.剝離 7.售賣 8.分立 9.破產 10.組織重組
三．企業重組的常見模式及創新模式（6 3）
1.業務重組 2.收購資產 3.出售資產 4.資產置換 5.租賃或托管資產 6.受贈資產 7.債務重組 8.股權重組 9.人員重組 10.管理體制重組 11.股權托管（創新） 12.管理層收購（創新） 13.杠桿收購（創新）
四．企業重組的3種支付方式
1.股權 2.非股權 3.股權 非股權
【學員討論】某集團企業的上市重組
五．企業價值評估
1.估值定義 2.估值依據 3.評估方法 4.評估方法如何選用 5.估值依據 6.估值確定
【案例分析】萬達商業地產香港IPO的估值
【案例分析】阿里巴巴美國IPO的估值
【學員討論】愛使股份41倍溢價收購游久時代
六．企業重組涉稅事項
1.企業重組稅負分析 2.企業重組稅收籌劃 3.稅收優惠政策的銜接 4.彌補虧損的銜接 5.增值稅留抵事項的銜接
第二單元 企業內部重組
一．企業內部重組概述
1、企業內部重組的概念
2、企業內部重組的動機
二．企業內部重組成本
1、內部重組成本的構成
2、稅收成本的構成
3、稅收成本與重組方案的關系
三．“零稅負”重組方案的設計
1、重組方案設計的前提
2、重組方案設計的原則
3、“零稅負”的概念
4、“零稅負”重組方法
5、“零稅負”重組方案設計三步法
【學員討論】如何設計某集團企業的“零稅負”上市重組方案？
四．“零稅負”重組方案的實施
1、企業內部重組的實施流程
2、“零稅負”重組方案的實施流程
第三單元 企業外部并購重組
一．并購概述
1、并購的概念
2、并購的類型
3、協同效應
4、并購動機分析
5、最佳并購模式
【學員討論】萬達并購AMC
二．并購的主要流程
1、一般企業的并購流程
做出并購決議
組建并購團隊
確定并購目標
對并購對象進行盡職調查（附律師及會計師盡調清單）
設計并購方案
審批并購報告
對并購對象進行估值
確定并購價格
談判簽約
審批和公證并購協議
辦理變更登記
交割接管
并購公告
并購整合：包括管理團隊整合，員工整合、財務整合、資源整合、業務整合等多個方面
2、上市企業的并購流程
做出并購決策
選擇并購目標
確定并購時機
對并購對象進行盡職調查（附律師及會計師盡調清單）
處理并購目標企業利益相關方的關系
實施并購方案
并購整合
3、外資企業的并購流程（略）
三．企業成功并購的關鍵要素
1、明確并購的戰略目標
2、正確對并購對象估值
3、提前制定整合計劃
4、選擇合適的支付方式
5、游說利益相關人支持并購
6、做好反并購的對策準備工作
7、控制并購風險
四．并購的前期準備工作
1、并購團隊的建設與管理
2、確定并購目標
3、確定并購時機
4、中介機構的選擇與成本分析至關重要
五．目標企業估值
1、估值定義
2、價值包括哪些
3、估值常用方法
4、影響估值的關鍵要素
5、影響估值的其他因素
6、估值依據
7、估值確定
【案例】阿里巴巴美國IPO的估值
六．企業并購的盡職調查的常用方法與關鍵控制點
1、對盡職調查做到心中有數
2、財務報表審計
3、經營管理及合法合規性盡調
股權
土地資源及其使用權
建筑物
礦產資源
知識產權
機器設備、運輸設備
存貨
或有負債
4、現場考察
5、盡調的玄機及技巧
七．選擇最優的并購模式組合
1、協議收購
2、競價收購
3、要約收購
4、財務重組并購
5、管理層收購
6、公司改制
7、員工持股計劃
8、股票期權計劃
9、上市公司收購與反收購的對戰
10、杠桿收購與融資
11、私募股權基金與并購重組
【案例】
八．并購談判技巧與并購協議設計
1、相關法律中與并購有關的法律條文
2、股權并購、資產并購及增資擴股比較
3、并購協議架構的擬定技巧
4、并購協議的關鍵條款
5、法律、稅收與金融結構設計（專門課程講述）
6、不同并購階段的談判技巧
九．做好并購后的整合也是并購成功的關鍵
1、并購整合失敗的常見情況
2、并購整合的若干模式及其優劣分析
3、并購整合的主要內容
戰略整合/業務整合/財務整合/管理整合/組織結構整合/人事整合/文化整合/資源整合
4、并購整合的三大關鍵點
【案例】吉利并購沃爾沃
十．并購風險
1、并購中的八大主要風險
2、并購中的稅收和會計風險
3、企業整合后的危險期控制
十一．敵意并購常用手段與反并購策略
1、什么是敵意并購
2、敵意并購的常用手段
【案例】寶能系收購萬科的收購與反收購
3、反敵意并購的預防性措施
毒丸計劃（負債毒丸計劃、股權毒丸計劃、人員毒丸計劃）
降落傘計劃（金降落傘計劃、銀降落傘計劃、錫降落傘計劃）
股權結構調整（自我控股、相互持股、員工持股、朋友持股）
反敵意并購的主動措施
焦土戰術（出售冠珠、企業虛胖、增加負債）
股票回購
白衣騎士
帕克曼防御
驅鯊劑
牛卡計劃
綠色郵件
法律訴訟
【案例】德豪潤達收購雷士照明的諸多博弈手段
