企業并購與重組

第一部分、企業并購概述

一、并購的定義

1、吸收合并

2、新設合并

二、公司收購

三 、重組的概念

四 、兼并與收購的異同

五、企業兼并與收購的類型

1、橫向并購

2、縱向并購

3、混合并購

六、并購發展史

七、合并的動機

1、企業并購的手段 之一  善意收購

2、企業并購的手段 之二  惡意收購

第二部分、企業并購的主要動因

一、企業發展動機

1、迅速實現規模擴張。

2、突破進入壁壘和規模的限制，迅速實現發展

3、可以主動應對外部環境變化。

二、發揮協同效應

1、經營協同

2、管理協同

3、財務協同

三、加強市場控制能力

四、獲取價值被低估的公司

五、降低經營風險

六、并購與內延式發展的比較

第三部分、并購的實質

一、并購是資本運營的核心

1、企業經營的兩種戰略

2、資本運營就是兩種戰略的結合運用

二、并購是企業產權交易的高級形式

1、產權的范圍

2、產權轉上的含義

3、企業投資與產權的關系。

三、并購是實現企業資產優化配置的制度安排

第四部分、企業并購重組應重點考慮的幾個問題

一、 并購重組的工作程序

1、并購前的準備

2、篩選候選者

3、評估候選者并確定談判對象

4、談判并確定并購的對象

5、完成并購重組的法律程序

6、并購后的管理一體化

二、 并購重組中的具體策劃

1、并購手段及組織架構的選擇

2、資金需求與調度

3、資產、負債、產品等安排

4、管理層的安排

5、員工的安排

6、歷史遺留問題的處理

三、并購重組中的盡職調查

1、并購決策

2、盡職調查要貫穿并購始終

3、第一階段  提交意向

4、第二階段  交易前階段

5、第三階段 達成交易階段

6、第四階段 交易后階段

四、并購重組后的整合

1、并購目的決定整合水平

2、權力與利益相關者

3、 整合的類型

4、整合方式的選擇

5、整合的原則

6、并購中的文化整合

第五部分、 企業并購交易的支付方式

一、現金收購

1、以股票換股票的方式使用時間

2、股票收購的關鍵

二、股票收購

三、承擔債務

四、杠桿收購（LBO）

五、管理層收購（MBO）

第六部分、并購重組中的審計與審查

一、專門的財務審計和資產評估

1、專門的審計或資產評估

2、審計應重點關注的問題

3、資產審計、評估應重點關注的問題

二、全面的商業盡職調查（商業審查）

1、哪些內容？

2、如何展開？

3、特別注意的問題第七部分、企業并購中的風險

一、了解風險的傳導機制（以企業為例）

二、并購的不確定性

1、經驗表明，并非每次合并都是成功的：

2、失敗的大多數原因

三、資本運營中的風險

1、控股權風險——股權結構的設計

2、違約風險——信用和信譽調查

3、經營風險——市場及營銷管理

4、財務風險——資本結構和財務結構設計

5、價格風險——資產評估和產權交易定價設計

6、多角化風險——注意行業的關聯性

7、投資和再投資風險——投資決策的可行性研究

8、整合風險——并購后的文化、人事決策

9、法律風險——政策法規研究

10、文化風險

四、并購失敗的原因

五、導致企業整合失敗的主要因素

六、跨國并購失敗的原因

七、中國企業的國際收購出師利與不利

第八部分、企業并購的模式

一、擴張型

1、橫向型擴張

2、縱向型擴張

3、混合型擴張

二、收縮型運營模式

1、資產剝離

2、公司分立

3、分拆上市

4、股份回購

三、資本運營創新模式探索

1、第一種：海爾模式

2、第二種模式：德隆模式

1）融資模式：

2)并購模式:

3)并購后的大規模整合

3、第三種：億安科技模式

4、一種有效的資本運營模式有這樣幾個基本要求：

5、企業如何引入戰略投資者

第九部分、反兼并與收購策略

一、董事輪換制

二、絕對多數條款

三、雙重資本重組

四、對公司股東進行勸說

五、死亡換股

六、刺激股價漲升

七、白衣騎士策略

八、防御性合并

九、杠桿現金流出

十、股份回購

十一、售賣“冠珠” 

十二、虛胖戰術

十三、金降落傘、灰色降落傘和錫降落傘

十四、綠色勒索

十五、帕克門策略

十六、鯊魚觀察者

十七、毒丸條款

十八、訴諸法律

第十部分、并購重組戰略

一、中國企業并購重組的驅動力量

二、并購的戰略目標

三、并購策略的制定

四、并購戰略分析框架：

1、產品生命周期

2、競爭性分析

3、成本領先地位

4、產品差別

5、市場份額

6、質量、技術等

五. 戰略選擇理論   

六、我國企業失敗的十大陷阱

1、做大陷阱

2、多元化陷阱

3、多地化陷阱

4、兩權分離陷阱

5、資本運營陷阱

6、負債陷阱

7、放大自我和急于求成的心理

第十一部分   企業并購重組中的稅務處理

一、企業合并相關概念及界定

二、企業合并相關稅種涉稅處理

1、增值稅

2、營業稅

3、土地增值稅

4、契稅

三、企業合并的特殊性稅務處理的要點

1、適用特殊性稅務處理需滿足五個方面要求：

2、企業合并特殊性稅務處理辦法

1）特殊性稅務處理的辦法

2）特殊性稅務處理的政策要點

3）可由合并企業彌補的被合并企業虧損額的計算

3、同一控制下的企業合并

4、 被合并企業相關所得稅事項的承繼

四、企業合并的一般性稅務處理

五、企業合并的節稅模式

1、謹慎選擇不同稅務處理方法

2、虧損企業合并盈利企業的節稅設計

六、企業分立相關概念界定

1、企業分立

2、當事各方

七、企業分立相關稅種涉稅處理

1、增值稅

2、營業稅

3、土地增值稅

4、契稅

5、企業分立的節稅模式

6、企業分立的特殊性稅務處理要點

7、 企業分立特殊性稅務處理辦法