《企業并購重組》課程大綱(兩天)
——為企業騰飛插上資本的翅膀
主講：池強
引子 從某上市公司成長看企業并購重組
第一部分 并購重組概要
1 企業發展基本路徑的選擇
內部發展模式
外部發展模式
企業發展與并購重組
2 企業并購重組與資本市場
并購重組是資本運營的核心
企業并購資金需求的特點
并購重組與資本市場
3 企業并購重組的理論基礎
效率理論
代理理論
市場價值低估理論
市場勢力理論
財富重新分配理論
競爭戰略理論
4 并購重組的一般模式
股權并購
債權并購
資產并購
公司分立
并購前后的資產重組
資產重組與關聯交易
案例研討1：并購與被并購的辯證關系
第二部分 并購的基礎性規劃工作
1 并購重組的目的
2 并購的善意與惡意
3 并購重組的判斷與決策
4 并購操作流程
5 并購團隊的建設管理
6 并購目標公司確認
7 購時機的選擇要點
8 并購成功的關鍵要素
9 上市公司收購與反收購
案例研討2：從某公司的并購看其真實目的
案例研討3：用改進的波士頓業務矩陣分析確定并購方向與目標


第三部分 公司價值評估與盡職調查
1 價值評估的基本概念
2 財務模型與公司估值
3 各種主要的價值評估方法
EVA公司價值評估法
收益貼現法
現金流貼現法
市盈率法
市賬率法
其他方法
4 盡職調查的基本概念
5 盡職調查主要內容及途徑方法
6 盡職調查中的核心問題實操
7 并購盡職調查的詳細清單
8 企業常見的做假方法
案例研討4：某企業價值分析
案例研討5：某企業盡職調查分析


第四部分 并購重組主要方式及交易結構設計
1 股權收購、資產收購及增資擴股等形式比較
2 管理層收購（MBO）
3 杠桿收購
4 私募股權基金與并購重組
5 IPO前的并購
6 公司改制（員工持股計劃/股票期權計劃）
7 對賭協議的擬定技巧
8 并購協議的主要組成部分
9 法律、稅收與金融結構設計
10 并購過程中的風險控制
11 并購完成后的交接過渡管理
案例研討6：對賭協議案例分析
案例研討7：核心經營團隊長期激勵
背景知識：私募股權基金運作與實操介紹


第五部分 資產重組
1 資產重組的設計與實施
2 資產重組與所有權關系
3 公司分立的形式與技巧
4 股權分離的形式與技巧
5 不同重組方式對收益、稅收、績效的影響
6 分立上市、整體上市與買殼上市簡介
案例研討8：并購重組全案分析


第六部分 并購重組后的整合
并購重組結束后的總結與反思
并購重組后的整合要點與難點分析
基于產業鏈的整合
業務整合
外部資源整合
內部資源整合
組織優化與整合
文化整合
案例研討9：某企業并購后的整合分析
課程總結
（說明：課程大綱可能根據實際情況進行一些調整）