【摘要】對傳統行業財務報表的審計,注冊會計師行業已經總結并提煉出一套行之有效的方法與手段。但對于以移動互聯網、人工智能及大數據等為基礎的新經濟、新業態,注冊會計師行業尚未形成切實可行的系統審計方法來應對這些企業報表數據的驗證。由此,從渾水公司做空直播行業的巨頭歡聚集團說起,分析審計技術存在的問題,并提出對策與措施。

【關鍵詞】新經濟;新業態;渾水;歡聚集團;審計技術

一、前言

自1720年英國南海公司造假案爆發,注冊會計師行業開始興起。在不斷變革的經濟浪潮中,注冊會計師們總結出一套針對傳統經濟業務的審計方法,如對有形資產的盤點與核對、對無形資產的函證與確認、對大量憑證進行抽樣審查、對報表數字進行邏輯分析,以及延伸到對產生財務數據的企業進行內控檢查。所有的一切,都是通過對客戶提供的財務報表數據采用各種方法與手段進行驗證,然后向報表使用者提供財務數據是否可靠與公允的結論,并據此作出審計承諾。經過數百年的發展,世界各國的資本市場都認可了注冊會計師的這一貢獻,并作為發展資本市場的鐵律進行法律上的規定,也造就了世界各國注冊會計師隊伍的發展,穩定了證券市場的秩序。

然而,移動互聯網的高速發展,大數據的涌現,新經濟、新業態的產生,極大地改變了傳統審計的對象,海量數據使得傳統抽樣審計的結論變得蒼白無力,基于人工智能與IT技術的造假使得報表分析性程序的邏輯變得毫無意義,尤其是沉淀在互聯網中的無形業務與數據,使得熟悉觸手可及的憑證與賬表的注冊會計師們, 有些束手無策。如何針對新經濟、新業態進行有效審計,成為審計行業的當務之急。下面,本文就近期渾水公司做空中概股歡聚集團事件做一些分析,考察新經濟、新業態是如何挑戰傳統審計方法的。

二、渾水公司如何做空歡聚集團?

2020年11月18日,美國著名做空機構渾水公司在社交媒體上發布了對中概股上市公司歡聚集團(Joyy Inc.)的做空報告,宣稱歡聚集團公布的合并收入約有 84%是虛假的。做空報告公布以后,歡聚集團股價大幅下挫26.48%,市值一天之內蒸發了21.5億美元。如果渾水的舞弊指控最終得到證實,那么歡聚集團將有可能成為第二個瑞幸咖啡,筆者當時非常擔心,對其進行審計的會計師事務所是否能在做空報告發布之后全身而退?如果歡聚集團的舞弊被坐實,注冊會計師們是否會再次成為眾矢之的?同時,這次做空報告的發布,再次激發大家的思考:為何中概股上市公司特別是基于互聯網科技和線上交易模式的新經濟、新業態公司,在財務數據真實性上頻頻“爆雷”,而首先揭開其財務造假面紗的,又總是做空機構,而不是被稱為“資本市場看門人”(Watch Dog)的審計師呢?面對公眾的質疑和期待,審計師如何應對新經濟、新業態所帶來的挑戰,當程序化軟件和AI技術被應用于舞弊時,審計師是否已具備與對手較量的能力,是否還能擔負起查錯揭弊的重任?這是做空報告發布后,筆者最擔心的問題。

三、歡聚集團是否會成為第二個瑞幸咖啡?

2020年11月19日下午,歡聚集團回應渾水做空報告時聲稱,渾水的指控充滿了對直播行業和直播生態的無知,報告邏輯不清、數據混亂、以偏概全,包含大量的錯誤信息。誠然,渾水的做空記錄并非完美無缺,也有犯錯、失手的時候,對于歡聚集團的做空報告,也不乏武斷、草率的成分。然而,做空機構不是審計機構,更不是司法機構,它需要做的,不是證實造假確實存在,而是指出造假的高度可能性。市場是不會輕易被愚弄的,做空機構如果不具備高超的調查和研究能力,不投入足夠的人力、物力和財力,不拿出擊中要害的“實錘”,那么,就會“偷雞不成蝕把米”,甚至在做空頭寸上虧得傾家蕩產也是有可能的。市場當時對歡聚集團的股價反應表明,投資者至少部分地認可渾水做空的邏輯與事實。

在筆者看來,渾水做空報告中至少有以下幾點是殺傷力較大的“實錘”:

第一,構造虛假付費用戶以虛增收入。渾水將虛假付費用戶定義為顯示歡聚集團本地服務器IP地址(127.0.0.1)或內部網絡IP地址(100.64.0.0~ 100.64.0.10)的付費用戶,與上述用戶共享“國際移動設備識別碼”(International Mobile Equipment Identity,IMEI,被認為是判斷用戶唯一性的關鍵性指標)的付費用戶,以及與歡聚集團控制的頻道旗下的主播共享IMEI的付費用戶。渾水使用歡聚集團內部人士擁有的第三方數據分析服務——“小葫蘆”來追蹤每個賬戶贈送和接受禮物的數量。渾水分析了小葫蘆所追蹤的歡聚集團旗下YY直播96432名付費用戶數據,發現其中24.9%的付費用戶被YY直播控制,而這些用戶的打賞在禮物總收入中占比近48.0%。渾水發現的相關證據還包括:對因疫情封城期間的武漢付費用戶數據進行分析,發現IP地址從一個地理位置快速跳轉至另一個地理位置等,這種表現出欺詐或受控特征的武漢付費用戶占比高達87.5%(眾所周知,疫情期間的武漢市民基本處于隔離狀態,是不可能出現地理位置快速跳轉現象的),而且奇怪的是,相鄰IP地址用戶向同一名主播打賞的禮物金額幾乎一樣,表現出機器人用戶的明顯特征;黑龍江黑河市同一IP地址塊上存在1100多個付費用戶等,這也不太符合現實場景狀況。

第二,YY直播通過控制“公會”以虛增收入。在直播行業中,公會扮演著類似演員經紀人公司的角色,負責培養、推廣、管理網紅主播,主播收到的禮物收入將會在公會和直播平臺之間分成,并由公會向主播支付薪酬。公會在直播行業中的重要地位毋庸置疑,一旦被歡聚集團內部人所控制,就有可能成為配合財務造假的關聯方。渾水發現,YY直播上前11大公會均由YY本身創建,而大型公會則與主播共同創建小型公會,進而有效搭建了由YY直播主導的分支網絡。其中,“80年代”公會由歡聚集團董事長助理協助創辦,而該助理還參與創辦了歡聚集團的新加坡子公司Bigo。渾水認為,由YY直播控制的公會很有可能超過500個,而這些受到控制的公會并沒有作為關聯方加以披露。如果歡聚集團試圖虛增收入,大量未加披露的關聯方無疑將為其提供便利、隱蔽的操作手段。

第三,對于Bigo的收購疑點重重。Bigo是歡聚集團從董事長手中收購而來的海外子公司,這一收購為董事長個人帶來了數億美金的股票和現金收益,同時也為歡聚集團帶來了巨額的投資重估收益。渾水認為,Bigo從設立開始就是一場騙局,主要理由包括:Bigo的創始人是歡聚集團而不是董事長本人;在成立之后的頭四年,Bigo曾三次更換新加坡審計師,而在其2016~2018年的年度審計報告中,每一份報告都包含了對于Bigo持續經營能力的警告,并于2019年8月對其2017年的財務狀況進行了重大重述;Bigo隱瞞了被收購時1/3的業務收入來自中國內地的事實,而其報告的來自中國內地的音頻直播應用收入可能被嚴重夸大。顯然,歡聚集團合并報表對于收購Bigo這一重大交易的信息披露并不充分,而審計師對于這一重大關聯方交易是否執行了必要而充分的審計程序亦值得懷疑。

四、渾水能做到的,審計師為何做不到?

做空機構每一次成功揭露上市公司的造假行為,都會引發社會各界對于審計師的質疑,此次歡聚集團被渾水做空也不例外。按照渾水的指控,歡聚集團的造假行為是長期存在的,且導致其財務報表包含大量虛假收入。當然,由于渾水公司只是從第三方獲得信息與數據,而不是從歡聚集團取得第一手資料,歡聚集團是否造假還需要監管機構的最后確認,現在還很難斷定注冊會計師在審計過程中是否存在過失。但是,毫無例外的是,每次做空機構發布報告時,人們的第一個反應是:“注冊會計師,你在哪里?”

當然,作為專業人士,筆者認為,審計意見是否失實也要看審計過程,即審計師在審計過程中是否保持了應有的職業謹慎(due professoinal care)。畢竟,審計師在審計工作中需要大量運用職業判斷,只能“合理保證”財務報表不存在重大錯報,而無法“絕對保證”發現財務報表編制中的舞弊或錯誤,尤其是管理層精心策劃的舞弊。在認定歡聚集團審計師的責任時,需要考慮兩個關鍵點:第一,審計師是否已經識別出那些表明歡聚集團的收入有可能是虛構的跡象或線索,即舞弊風險信號;第二,審計師是否針對已經發現的舞弊風險信號,實施了恰當的審計應對程序,包括適當地運用技術手段。

由于缺乏公開的資料,對于歡聚集團涉嫌收入造假的行為,我們無法判斷審計師究竟做了什么以及是如何去做的。然而,基于筆者對審計職業的了解,如果渾水的做空屬實,那么審計師要證明自己的審計沒有任何過失,難度是比較大的。

可喜的是,歡聚集團對渾水公司做空的反應,包括愿意隨時提供銀行流水與對賬單,并承諾高比例分紅的對策,部分消除了做空對市場所帶來的負面影響,公司股價也出現一定程度的反彈,注冊會計師的風險似乎也逐漸降低,這是值得慶幸的事。

當然,在歡聚集團做空事件能圓滿解決的同時,值得注冊會計師們思考的是,如何總結出新經濟、新業態可能出現的舞弊風險信號并成功識別,這需要審計師對于審計客戶所處的新行業、新商業模式有深入的理解,只有這樣,才能準確判斷特定行業舞弊風險的高低,以及該行業中常見的舞弊場景和舞弊手段。歡聚集團所處行業屬于新經濟、新業態,同時還處于不斷發展變化之中,有別于審計師所熟悉的傳統行業,審計師需要持續追蹤和研究如何來應對可能出現的新問題。然而,正如渾水做空報告所顯示的,網絡直播行業“野蠻生長”已有多年,直播公司通過股權投資或VIE協議方式控制公會,主播相互打賞、通過小號為自己打賞、以返利方式安排相關方打賞、通過機器人用戶打賞等,均已成為行業內公開的秘密。審計準則要求審計師研究、理解客戶所處的行業,同時審計師相對于做空機構又擁有能夠接觸到客戶內部資料和內部信息的優勢,一般很少會出現做空機構了解而審計師不了解情況。

注冊會計師行業如何順應時代潮流的變化,不斷提高自身的能力與技術,一直是關系行業生存與發展的關鍵所在。早在注冊會計師行業誕生伊始,注冊會計師就總結并提煉出通過對原始憑證的驗證來判斷財務報表是否公允表達的審計方法,這種傳統審計方法延續數十年之后,在20世紀20年代,被美國弗雷特·斯特公司審計失敗案擊敗。該公司財務主管針對注冊會計師緊盯公司原始憑證的審計手段,通過偽造應收賬款及并不存在的資產,將資產虛構擴大了90%,而注冊會計師仍沉湎于對傳統原始憑證的驗證,并基于這些虛假的會計信息出具了審計報告。弗雷特公司利用這份審計報告,騙取了三個債權人數十萬美元的借款。數年之后,直到公司資金鏈斷裂,造假事件才東窗事發。事后,美國注冊會計師行業開始修訂《公認審計準則》,并在準則中再三強調,在審計過程中,注冊會計師除必須驗證原始憑證外,還需從憑證之外獲取審計證據,如一定要對應收賬款進行函證、一定要對存貨進行盤點。由于及時調整了審計技術與方法,注冊會計師行業再次得到資本市場的認可。

如今,隨著移動互聯網的出現,人工智能與IT技術的變革,新經濟、新業態的涌現,注冊會計師面對的審計對象是看不見、摸不著的海量數據與節點,是虛擬的場景與無形的物態,尤其是在面對YY直播這樣的新業態時,要從事后的財務報表去推斷當時經濟業務的發生,是一項極其艱巨的挑戰。因此,開發新技術、運用新工具,是注冊會計師行業發展的必然趨勢。尤其是對新經濟、新業態中的舞弊問題,更應建立起一套有效的應對工具。

要最大限度地發現舞弊行為,審計師必須擁有“打破沙鍋問到底”的精神。《中國注冊會計師審計準則第1141號——財務報表審計中與舞弊相關的責任》第十三條強調,注冊會計師應當在整個審計過程中保持職業懷疑,認識到存在由于舞弊導致的重大錯報的可能性,而不應受到以前對管理層、治理層正直和誠信形成的判斷的影響。第十五條強調,如果管理層或治理層對詢問作出的答復相互之間不一致或與其他信息不一致,注冊會計師應當對這種不一致加以調查。因此,如何運用審計程序,同時掌握必要的技術手段和工具,做空機構給我們提供了一定的借鑒。根據做空報告,渾水主要采用兩大手段來查證歡聚集團的造假行為:一是渾水的傳統技術,包括審查文件和賬目、開展秘密實地調查和采訪員工;二是通過自動化手段收集和分析1.156億次交易的海量數據。渾水的傳統技術和審計師的常用審計程序非常接近,區別僅在運用的范圍、重點和效果上。相對而言,審計師更常使用審查文件和賬目、采訪員工這些程序,對于秘密實地調查的運用則很可能不如做空機構頻繁和深入。

其實,在利用自動化手段進行數據分析方面,審計師并不陌生,國際四大基本上都建有專門的數據分析(DA)團隊,基于自然語言處理(NLP)、機器人流程自動化(RPA)、網絡爬蟲等新興技術的創新審計工具也得到了廣泛的部署和應用。但客觀地說,由于審計資源和時間上的限制,審計師在自動化數據分析工具使用的廣度、深度,數據來源的多樣性和數據量的充足度等方面,與做空機構存在一定差距。例如,渾水可以花費一年時間來完成調查和報告,但審計師必須在年報結束后幾個月內出具審計報告。

單純從技術和手段來看,基本上不存在渾水能做到而歡聚集團的審計師做不到的情況。關鍵的區別在于,與審計師的審計目標不同,在做空成功所能獲得的巨大收益的激勵下,做空機構在造假行為的追查上更為執著,在時間和資源上也愿意投入更多。

五、審計師如何應對新經濟、新業態、新技術的挑戰

隨著新經濟、新業態日益成為新的經濟增長點,深入研究其行業特點,加強對創新審計工具的開發和應用,總結與積累提高審計質量和審計效率的經驗,對于注冊會計師行業的發展具有重要的戰略意義。為此,建議注冊會計師行業做到以下幾點。

首先,保持職業懷疑,提高對于新經濟、新業態審計風險的敏感度和認識深度。新經濟、新業態具有與傳統經濟、傳統業務不同的業務模式、技術基礎和風險分布,且仍在不斷發展變化,在這個領域尚沒有成熟的審計準則和指南,也沒有普遍存在的行業共識。審計的要義在于審計師的獨立性和職業懷疑精神,審計師應充分認識到新經濟、新業態所蘊含的巨大審計風險,在研究、學習和實踐中把握新經濟、新業態的業務模式、發展規律和風險特征,逐步提高對于新經濟、新業態中造假行為發生的可能性及場景、手法的判斷和把握能力。

其次,加大人才培養力度,提升信息技術環境下審計師識別和應對造假行為的能力。不同于審計師提供合理保證的執業目標,做空機構在利益驅動下,不惜成本開發出許多行之有效的查錯揭弊工具和手段。例如,借助信息技術,渾水巧妙地設定測試場景,利用疫情封城期間武漢付費用戶無法移動到其他城市的基本事實,仔細觀察武漢付費用戶IP地址對應的地理位置變動情況,發現了IP地址在不同地理位置之間頻繁跳轉的異常情況,并將其作為歡聚集團存在機器人用戶的有力證據。渾水等做空機構在查錯揭弊方面展現出的強大的邏輯推理能力、豐富多樣的查證思路和手段,值得審計師“取經”、效法。

最后,審計師需要更多地引入、升級數據分析技術。雖然基于新興信息科技的數據分析技術已在大型會計師事務所中得到了普遍應用,但這種數據分析技術應用的范圍、深度和方式還有很大的改進空間。借鑒渾水做空歡聚集團的經驗,審計師至少可以從以下幾個方面提升數據分析技術水平。一是盡量使用全量數據,無論是從客戶處獲取,還是從網絡上爬取,或是從第三方數據服務機構處購買,審計師在條件允許時應盡量使用某一時段的全量數據,而不是滿足于傳統抽樣技術。二是測試更多的數據點。根據做空報告,渾水利用Google Chome Web 開發工具,追蹤了YY直播每筆交易的88個數據點,其獲取并測試的交易數據點數量,遠大于審計師通常測試的數據點數量,這是渾水能夠從數據分析中發現疑點的關鍵。三是更多地運用用戶畫像和用戶行為分析技術。在識別虛假付費用戶和機器人用戶方面,渾水大量運用了用戶畫像和用戶行為分析技術,通過這些技術識別出異常的行為模式,為揭露舞弊行為提供了清晰的線索。在針對新經濟、新業態的審計活動中,用戶畫像技術和用戶行為分析技術將為審計師提供有力武器。