《頂層設計&股權激勵》
第一部分 頂層設計
什么是頂層設計？
定義
原則
核心價值
高度&遠度
以終為始
自上而下
大膽創新
嚴謹求證
結構
商業模式
組織模式
資本模式
頂層設計的前世今生
案例
發展
核心
內控機制
激勵機制
意義
效率
平衡
制約
如何治理？
法人治理結構
組織結構設計
股權結構設計
第二部分 頂層結構
1.結構圖
股東會：職責
董事會：職責
監事會：職責
高管：職責
2.董監高的相關規定
公司法
上市公司管理規定
股權結構
企業生命線
股權結構的演變
案例：真功夫、暴風科技、華為
第三部分 頂層設計方法及路徑
戰略規劃
定位
愿景和使命
三大競爭策略
商業模式設計
客戶價值主張
盈利模式
關鍵資源
關鍵流程
組織模式設計
組織構架
考核與激勵
資本模式設計
基于企業結構變化
合并/托管/收購/兼并/分立/重組/戰略聯盟
基于企業資產整合
剝離/置換/出售/轉讓/資產證券化/債券
基于企業股權變化
IPO/借殼上市/配股/增發/轉讓股權/送股/轉增/回購/MBO
【案例】新浪MBO案例分析
基于企業融資戰略
PE/VC/融資租賃
基于企業商業模式
PPP/BOT/BT/特許經營
第四部分 股權激勵
1.股權激勵概述
定義 
起源&發展 
2.中國股權激勵的現狀
萬科、泰達
2016最新《上市公司股權激勵管理辦法》
3.股權激勵特點 
股權激勵是一種長期激勵計劃，主要影響員工將來的行為；
使員工與企業業績掛鉤，提高員工忠誠度，限制員工跳槽；
既可以采用現金支付，又可以采用股票相關方式支付；
使員工與企業形成以產權為紐帶的利益共同體，共負盈虧 ； 
4.股權激勵的重要性 
端正員工工作心態 
有利于經管者關注企業長期發展 
留住人才吸引人才 
降低即期成本支出 
業績激勵 
5.股權激勵的障礙
股權的定價問題
員工作為股東進退機制的問題
購買股權的資金問題
公司價值的評價問題
第五部分 上市公司與非上市公司的股權激勵
上市公司&非上市公司股權激勵的區別
監管法規不同
激勵模式不同
股票定價不同
業績目標設置不同
2.上市公司股權激勵12種模式
股票期權激勵模式
虛擬股票激勵模式
股票增值權激勵模式
業績股票激勵模式
管理層收購激勵模式
延期支付激勵模式
儲蓄—股票參與計劃激勵模式
限制性股票激勵模式
股權期權激勵模式
限制性股權激勵模式
業績股權激勵模式
股權增值權激勵模式
3.非上市公司股權激勵常用的10種模式
期股
期權
注冊股
分紅股
受限股
業績股
技術股
工齡股
在職股
崗位股
第六部分 股權激勵方案實務
1.股權激勵設計的原則
合法合規
有益有利
過程平穩
責權對等
2.上市公司制訂股權激勵
法律法規
股權激勵的管理
激勵對象
限制性股票和股票期權是股權激勵方案的通用形式
股權激勵方案的股份數量、行權價格、資金來源要求
股權激勵方案實施期間，公司與激勵對象需符合規定并業績達標
股權激勵方案實施的關鍵時間節點
限制性股票的個人所得稅處理——授予時確認應納稅所得額
股票期權的個人所得稅處理——行權時產生納稅義務
境內國有控股上市公司實施股權激勵的其他條款
案例：
3.非上市公司股權激勵
定方向
定范圍
定總量
定人員
定資金
定時間
案例:浙江RY
第七部分 股權激勵的管理
管理機構
分責任
建保障
留退路
管理機制
考核權重：公司、團隊、個人
考核周期
考核指標
調整機制
激勵對象
激勵數量
退出機制
合同到期
離職
辭退
喪生能力
違法