課程背景

黨的十八屆三中全會和十九大報告鼓勵發(fā)展混合所有制經濟，旨在通過混改，提高國有資本配置效率，同時大力支持和帶動非公有制經濟發(fā)展，實現(xiàn)各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發(fā)展?；旌纤兄破髽I(yè)的主體地位雖然已確立，但在混改試點過程中，進度和效果遠不及預期。 混改主要問題：一是公司治理，在國資一股獨大的混合所有制企業(yè)中，常有大股東擠占小股東利益現(xiàn)象的發(fā)生；二是價值觀差異，國資重程序，民資重效益，在程序與效益不可兼得時，決策沖突不可避免；三是交易定價，對國有非上市公司，由于缺乏操作細則，資產評估的難度大，容易形成分歧；四是薪酬激勵差異，國企薪酬激勵限制較多，包括工資總額管理、員工持股等方面都有嚴格規(guī)定，與民企市場化的機制尚有較大差異，增大了人才流失的風險，等等。因此，盡管國家從政策上大力推動，但由于上述原因以及國有資產流失等敏感問題，混改依然處于雷聲大雨點小的狀態(tài)。 本課程將通過混改的典型案例，從企業(yè)、市場和政策等多維度揭示案例背后的規(guī)律，總結突破混改困局的路徑與方案，講授企業(yè)所需的專業(yè)知識，使學員們學之解惑、學之能用，面對深化國企改革的歷史機遇，“敢想、會做”，放心實施混合所有制改革，實現(xiàn)國資民資共贏，搶得發(fā)展先機。

課程大綱

【課程背景】

黨的十八屆三中全會和**報告鼓勵發(fā)展混合所有制經濟，旨在**混改，提高國有資本配置效率，同時大力支持和帶動非公有制經濟發(fā)展，實現(xiàn)各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發(fā)展?；旌纤兄破髽I(yè)的主體地位雖然已確立，但在混改試點過程中，進度和效果遠不及預期。

混改主要問題：一是公司治理，在國資一股獨大的混合所有制企業(yè)中，常有大股東擠占小股東利益現(xiàn)象的發(fā)生；二是價值觀差異，國資重程序，民資重效益，在程序與效益不可兼得時，決策沖突不可避免；三是交易定價，對國有非上市公司，由于缺乏操作細則，資產評估的難度大，容易形成分歧；四是薪酬激勵差異，國企薪酬激勵限制較多，包括工資總額管理、員工持股等方面都有嚴格規(guī)定，與民企市場化的機制尚有較大差異，增大了人才流失的風險，等等。因此，盡管國家從政策上大力推動，但由于上述原因以及國有資產流失等敏感問題，混改依然處于雷聲大雨點小的狀態(tài)。

本課程將**混改的典型案例，從企業(yè)、市場和政策等多維度揭示案例背后的規(guī)律，總結突破混改困局的路徑與方案，講授企業(yè)所需的專業(yè)知識，使學員們學之解惑、學之能用，面對深化國企改革的歷史機遇，“敢想、會做”，放心實施混合所有制改革，實現(xiàn)國資民資共贏，搶得發(fā)展先機。

【課程對象】

企業(yè)董事長、總裁、副總經理、財務總監(jiān)、人力副總等高級管理人員，政府人員

【課程時間】

6小時

【課程大綱】

一、國企混改背景與**新政策解讀

1.國企混改歷程回顧與形成的經驗教訓

2.新一輪國企混改的背景、特點和方向

3.國企混改相關政策及政策趨勢的解讀

二、國企混改的主要模式及風險防范

1.完善國企的公司治理

（1）公司治理的邏輯

（2）公司治理結構與機制

（3）公司治理現(xiàn)代化與規(guī)范化路徑

2.國有資產（資本）證券化

（1）著力發(fā)展公眾公司

（2）多種資產證券化渠道

（3）可能出現(xiàn)的主要問題

歷史沿革存在瑕疵，產權關系不明晰，治理不規(guī)范，資產權屬瑕疵，關聯(lián)交易和同業(yè)競爭，僵尸企業(yè)處理等

3.國企引入各類資本與投資者

（1）商業(yè)一類國有企業(yè)

出資入股，收購股權，股權置換，作價入股，海外并購，投融資合作等

（2）商業(yè)二類國有企業(yè)

特許經營，政府購買服務，委托代理，參股等

（3）可能出現(xiàn)的主要問題

參與模式與路徑選擇，股權結構，控制權實現(xiàn)路徑，關聯(lián)交易和同業(yè)競爭，決策合法性與合規(guī)性，操作流程與審批程序，資產定價的公允性，投資人資質及能力等

4.國企投資各類非國有企業(yè)

（1）主要方式

股權投資，并購重組，股權投資基金，聯(lián)合投資等

（2）可能出現(xiàn)的主要問題

信息不對稱，潛在債務風險，決策與審批的合法性與合規(guī)性，參與模式與路徑選擇，參與企業(yè)的遴選與公開掛牌，資產評估與定價，投資人資質及能力，文化沖突與并購整合等

5.風險防范

（1）盡職調查與資信評估

（2）慎重選擇合作伙伴

（3）合作協(xié)議與章程同步規(guī)范

（4）特別注意調整與退出機制

（5）合同權利、股東權利的行使

三、員工持股與股權激勵及風險防范

1.員工持股與股權激勵的比較

授予對象，實現(xiàn)方式，目的，效果

2.員工持股與股權激勵的重要方式

（1）員工持股的構成要素、實現(xiàn)方式及路徑

（2）股權激勵的構成要素、實現(xiàn)方式及路徑

3.持股平臺的構建與治理

（1）普通合伙與有限合伙的區(qū)別

（2）有限合伙治理結構

（3）持股平臺約束及退出機制

4.可能出現(xiàn)的主要問題及風險管理

（1）實施員工持股的必要性與可行性

（2）規(guī)范操作問題

（3）市場定價問題

（4）員工持股平臺的構建與治理

（5）員工持股的調整與退出

5.風險防范

（1）定制員工持股制度和方案

（2）定制章程、合伙協(xié)議

（3）與國資委、集團公司、交易平臺、股權托管機構等充分溝通

（4）法律服務機構全面介入，全程參與

（5）向員工充分披露和征求意見