內容綱要：

       一、農商行改制的意義與轉型核心

          （一）農商行是實施農村金融的主力軍

    ——聯合國關于普惠金融的定義

             ——2017年兩會對農村金融的描述

    ——我國農村金融的實踐、問題與方向

（二）農商行發展面對新形勢的挑戰

    ——全球經濟危機對我國經濟的影響

    ——利率市場化與存款保險制度

    ——巴塞爾新資本協議與銀行風險控制

    ——民營資本進入金融與銀行競爭加劇

    ——互聯網金融對傳統銀行的

    ——農村金融改革的新要求

（三）農商行改制是加快銀行改革、轉型、創新的需要

             ——穩發展、促轉型、控風險、抓創新、增效益

             ——農商行改制的意義

                1，是深化農村金融機構改革的需要

                2，是銀行實現可持續發展的有效途

                3，是完善法人治理結構的迫切需要

                4，是農村信用社適應農村金融市場多元化競爭格局的迫切需要

                5，是推進社會主義新農村建設的需要

                6，是銀行對防范和化解農村信用社風險的需要

             ——銀行改革：

                1，深化績效管理機制改革；

                2，深化組織架構改革，前臺營銷體系；

                3，深化運營模式改革；

                4，深化產品創新機制改革

二、農商行改制法人治理結構建立

           （一）信用合作聯社與農村商業銀行的區別？法人治理的任務

     ——法人治理是商業銀行健康、可持續發展的基石，

     ——也是銀監會對商業銀行法人監管的重點

       ——商業銀行良好公司治理任務

       1，完善健全的組織架構；

       2，確定清晰的職責邊界；

       3，確立科學的發展戰略、價值準則與良好的社會責任；

       4，實行有效的風險管理與內部控制；

       5，建立合理的激勵約束機制；

       6，完善的信息披露制度

            （二）法人治理的內涵

    審核要點

  涉及17項資料共131個審核點

（一）籌建申請書（25點）。    

(二）可行性報告（10點）。    

（三）籌建工作方案（13點）。        

（四）社員代表大會決議（9點）。

（五）征集發起人說明書（9點）。

    (六）發起人協議書與發起人（12點）。

（七）籌建工作小組成立文件和成員簡歷（4點）。

    （八）清產核資、資產評估及凈資產處置工作方案（6點）。

    （九）清產核資和資產評估報告（22點）。    

具體科目審核。

     存放同業。拆放同業。信貸業務清查，應收利息、應付利息清查。 應收款項、其他應收款。待處理抵債資產。固定資產、無形資產，其他應付款。應交稅金、應付工資、應付福利費。 應付利潤。非常見會計科目的審查。所有者權益表外科目。

    （十）中介機構資質證明（3點）。

   （十一）凈資產確認書（2點）。

   （十二）凈資產分配報告（4點）。

   （十三）驗收后整改報告（2點）。主要內容（略）。

   （十四）監管報告（2點）。主要內容（略）。

   （十五）《企業名稱預先核準通知書》（3點）。主要內容（略）。

    （十六）地方政府扶持措施（4點）。      

（十七）開辦業務中有須經行政許可的應提供批復文件，

（十八）銀監局提供的材料

三、農商銀行改制實施步驟

組建程序

管理布局，股東，股權設置，管理經營能力和標準，崗位設置按銀監會要求逐步進行

 一、啟動組建工作前，對照準入條件進行自我評估

   1、資本充足率不低于10%，核心資本充足率不低于6%；

  2、不良貸款率應低于5%；

  3、呆帳準備計提充足，撥備覆蓋率不低于150%；

  4、所有者權益大于等于股本（清產核資和資產評估后）。

  5、單一客戶貸款余額不超過資本凈額10%，單一集團客戶授信總額不超過資本凈額15%；  

6、有良好的公司治理結構，有健全的組織機構和管理制度；

  7、能有效控制關聯交易風險，**近1年未發生重大違法違規行為；

  8、有符合要求的營業場所及有熟悉銀行業務的合格從業人員和較高素質的專業人才；

  9、具有有效的資本約束與資本補充機制；

  10、沒有地方人民政府財政資金入股；

  11、銀監會規定的其他審慎條件。

    對部分指標不符合準入條件的農村合作金融機構，可以采取合法合規措施達到準入條件，**改革實現“脫胎換骨”。

    一是政府**現金或非貨幣資產置換不良資產。

    二是政府**現金或非貨幣資產直接彌補所有者權益缺口。

    三是發起人現金購買不良資產。

    四是對資不抵債機構，**兼并重組方式通盤解決。

    二、對有組建意愿且基本條件符合的農村合作金融機構，在籌建準備工作開展前應取得有權機構同意產權制度改革的意見。

  農村合作金融機構向當地政府提出申請，當地政府向省人民政府提出申請，省政府批準同意開展產權制度改革。同時經銀監局同意，農村合作金融機構即可著手籌建前的各項準備工作，即正式啟動農村商業銀行組建工作。

三、按步驟、按程序開展籌建前準備工作

中國銀行業監督管理委員會合作部關于印發〈農村商業銀行、農村合作銀行組建審批工作指引〉及〈農村商業銀行、農村合作銀行組建中清產核資工作指引〉的通知》（銀監合[2004]61號）要求，按照銀監會令2015年第3號規定，農商銀行籌建工作小組根據社員代表大會授權，履行農商銀行籌建和開業工作，具體實施步驟如下：

（一）申請籌建的各項工作實施步驟

（二）申請開業的各項工作實施步驟

四．農商行改制理念轉變與經營轉型

           （一）銀行經營模式的調整：

   ——收入結構調整（息差收入和中間業務收入）

   ——業務結構調整（傳統業務和新興業務）

   ——營銷結構調整（隊伍、電子渠道、網點)

   ——客戶結構調整（行業、規模、關聯度）

——風險結構調整（業務風險、系統風險、收益風險）

  （二）經營發展轉型的措施

   1，網點轉型，社區銀行建設

     ——操作型網點向營銷型網點的轉型

     ——適應客戶需求的變化和客戶結構的優化

     ——網點營銷策略和方式的變化

     ——全員業務知識的更新和完善

     ——網點考核導向的調整、變化

     ——前臺營銷和后臺支撐關系的深化

     ——網點新興風險管理

   2，開展發展戰略研究，增強核心競爭力

     ——差異化競爭

     ——綜合經營

     ——交叉銷售

     ——業務創新

    3，發展電子化，創建智慧銀行

    4，加強干部隊伍與團隊建設，

    5，實施精細化管理

               ——體現商業銀行“四個自主”

               ——加強客戶營銷組織與管理

               ——加強風險管理

               ——加強企業文化建設

              6，提升全員的服務理念，樹立“以客戶為中心”的經營目標

五．農商行改制新常態下不良資產處置的特點

國外有一個很有意思的理論，其將問題貸款的演變史分為五個階段，安全區、大傻瓜區、過渡區、車馬費區及泰坦尼克區。

（一）農村商業銀行不良貸款清收的主要方法與注意事項，處置10大模式

<案例分析>一起城商行敗訴的典型案例說明了什么？

1.通知催收

2.協商

3.申請支付令

4.行使代位權

5.行使撤消權

6.行使不安抗辯權

7.行使抵消權

8.申請借款人破產

9.以物抵貸

10.協調借款人重組

11.訴訟與仲裁

12.公證

13.懸賞

14.委托

15.還款免息

16.了斷清收

17.打包處置

18.呆帳核銷

（二）農村商業銀行不良貸款清收中法律風險防范

1.美國統一商法典中不良貸款處置案例討論

2.抵貸資產處置：為何賠了夫人又折兵?

3.不良資產抵押的法律風險

4.不良資產管理中的法律風險

5.不良債權帳銷案存時效風險

6.不良債權的追索法律風險

7.不良債權剝離的法律風險

8.不良資產處置中的道德風險與其他風險

9.不良資產受讓人起訴銀行的類型

10.不良資產處置中法律風險的防范對策

（三）經典案例解析