公司治理
（主講專家：丁守海教授 中國人民大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師）


第一節(jié) 公司治理就是要防止“兩種黑”
1. 股東黑股東的主要形式
2. 經(jīng)理人是怎么黑股東的？——與直接的貪腐相比，深層次的“黑”更可怕
3. 離職人員如何“黑”老東家？
4. 如何防止離職人員“黑”老東家？
5. 公司治理的兩大手段與六道防線

第二節(jié) 投融資階段就要防止“股東黑股東”
1. 投融資形式?jīng)Q定你的生死—— 一個礦山和生物企業(yè)的對比
2. 投資方如何正確地估值？
3. 為防止融資方估值吹泡，投資方可以設(shè)定哪些條款來制約？
4. 對融資方來講，忽視制約條款，可能會城池盡失。

第三節(jié) “造系運動”與“黑你沒商量”
1. 一元錢最多可以控制多少錢？
2. 某些股東是如何通過“造系運動”來放大控制權(quán)的？
3. “造系運動”的標配
4. 風(fēng)險讓你承擔(dān)，收益他來獨享。——壞股東使壞的六步法

第四節(jié) 企業(yè)集團的內(nèi)部管控
1. 如何避免分公(子)公司、事業(yè)部“一放就亂，一管就死”的怪圈？
2.
集團對分(子)公司、事業(yè)部管控的三個原則——結(jié)構(gòu)性防護、系統(tǒng)性防護、流動性
防護。
3.
集團對分(子)公司、事業(yè)部管控的主要手段——沿人、財、物三條線，八個部門對分(子
)公司的穿插，實現(xiàn)核心權(quán)力的分離和制衡。
4. 分(子)公司的授權(quán)邊界——以國有企業(yè)為例
5. 打破“諸侯割據(jù)”的制度安排——反向持股

第五節(jié) 股權(quán)結(jié)構(gòu)與創(chuàng)始人的控制權(quán)保護

《股權(quán)激勵》
（主講專家：丁守海教授
中國人民大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院教授、曾任職華為市場部和人力資源部）


第一節(jié) 哪些企業(yè)適合做股權(quán)激勵？
1. 股權(quán)激勵應(yīng)具備的基本條件
案例：為什么我的股份沒人要？
2. 不適合做股權(quán)激勵的企業(yè)一覽表
探討：為什么在房地產(chǎn)行業(yè)做股權(quán)激勵的不多？
3. 是不是只有股權(quán)激勵才能激勵人？
探討：對不適合做股權(quán)激勵的企業(yè)，還可以設(shè)計別的“金手銬”嗎？
4. 股權(quán)激勵就是為了激勵人嗎？
案例：華為股權(quán)激勵的真實初衷
5. 國有/非國有企業(yè)、上市/擬上市/非上市公司股權(quán)激勵適用性的對比
6. 證監(jiān)會對股權(quán)激勵資格的強制規(guī)定

第二節(jié) 哪些人適合給股權(quán)激勵？
1. “勞者有其股”，這個觀點對嗎？
探討：員工持股計劃算是激勵，還是福利？
2. “沉淀層”應(yīng)該納入股權(quán)激勵范圍嗎？
案例：華為是如何讓“沉淀層”光榮退休的
3. 核心骨干人才的股權(quán)激勵要突出“金手銬”作用
4. 對未來人才的股權(quán)激勵，應(yīng)突出“金臺階”特色
5. 對有些人，不要奢望用股權(quán)能解決其長期激勵問題
探討：理論上給多少股份才能真正解決一個人的長期留存問題？
案例：為什么外貿(mào)企業(yè)股權(quán)激勵不容易成功？
6.
一個令人深思的反面案例——為什么搞股權(quán)激勵后，年分紅達到上千萬元，反而總經(jīng)
理更快地走人了？
7. 證監(jiān)會對不能授予股權(quán)激勵的人員的強制規(guī)定

第三節(jié) 激勵方式的四維度構(gòu)件
1. 從時間維度分：
? 未來兌現(xiàn)的——期權(quán)、風(fēng)險收入遞延支付型股票
? 現(xiàn)在兌現(xiàn)的——其他各類
案例：十個人的小公司，怎么就撬不走他的人？
2. 從虛實性質(zhì)分
? 虛股——干股、崗位干股、虛擬受限股、項目跟投股份
? 實股——業(yè)績獎勵型、折價購買型、按揭回填型限制性實股
探討：為什么有些人只能搞虛股激勵？
3. 從動靜特征分：
? 靜態(tài)股——激勵額度是固定的
? 動態(tài)股——激勵額度不斷調(diào)整
探討：對新引進職業(yè)經(jīng)理人的激勵為什么一定要有“金臺階”？
4. 從風(fēng)險性質(zhì)分：
? 無風(fēng)險型——保賺不賠型
? 對賭型——帶有風(fēng)險抵押金
案例：股權(quán)分置改革時國有上市公司對高管的對賭型股權(quán)激勵方案

第四節(jié) 最優(yōu)激勵模式應(yīng)該是組合式的
1. 先做好調(diào)研，從企業(yè)和人兩個維度摸排
?
摸排企業(yè)的六個特征——實施目的、發(fā)展階段、現(xiàn)金流狀況、融資計劃、上市安排、
所有制性質(zhì)
探討：初創(chuàng)期的高科技企業(yè)適合搞干股、虛擬受限股，還是期權(quán)？
? 摸排人的五個特征——持股意愿、風(fēng)險承受力、歷史貢獻、依賴度、國籍
探討：創(chuàng)業(yè)元老和職業(yè)經(jīng)理人，激勵模式應(yīng)有什么區(qū)別？
2. 組合式股權(quán)激勵方案的“十六字”方針
? 先干后虛
案例：貸款合同上，我們就是不簽字！
? 虛實結(jié)合
案例：如何將部分虛股轉(zhuǎn)為期權(quán)？
? 先墊后還
探討：為什么非要他要先出點血？
案例：為什么這個股權(quán)激勵方案員工不接受？
? 連買帶送
探討：怎么個送法？

第五節(jié) 總激勵額度與個體激勵額度
1. 上市公司及國有企業(yè)對激勵額度的強制規(guī)定
案例：國企高管如何繞開額度限制，通過形形色色的MBO實現(xiàn)控制權(quán)？
2. 1%的激勵額度算大還是小？——股權(quán)激勵額度的決定因素
案例：華為為什么會拿出98.6%的股份激勵員工？
3. 從總激勵額度到個體激勵額度的推算——司齡、職級、業(yè)績、可替代性
4. 激勵額度為什么要設(shè)計成動態(tài)的？——飽和配額制的目的
5. 激勵額度要不要設(shè)上限？
案例：某大型國企，國資局是如何丟掉大股東地位的？
6. 案例1：某制造業(yè)企業(yè)基于業(yè)績增長的動態(tài)激勵額度設(shè)計
案例2：鏈家的干股設(shè)計

第六節(jié) 行權(quán)價格、激勵標的與購股資金來源
1. 上市公司及國有企業(yè)對行權(quán)價格的強制規(guī)定
探討：某些企業(yè)高管是如何操縱行權(quán)價的？
2. 行權(quán)價帶來的不確定性
案例1：某企業(yè)為什么會突然取消期權(quán)激勵計劃？
案例2：某上市公司股權(quán)激勵計劃讓員工虧慘了
3. 非上市公司常見的幾種行權(quán)價模式
4. 激勵股份的三個來源
探討：如何回避法律對庫存股的限制？
5. 如果員工沒錢買股份怎么辦？
探討：可以為員工提供借款擔(dān)保嗎？

第七節(jié) 限制期
1. 很多股權(quán)激勵方案失效的一個重要原因就是沒有設(shè)計好限制期
探討：他憑什么上來就拿這么多股份？
2. 限制期的三個組成部分——限制期多長合適？
案例：以某上市公司股權(quán)激勵方案的限制期為例
3. 上市公司和國有企業(yè)對股權(quán)激勵有效期的強制規(guī)定
4. 限制期應(yīng)該與項目周期相匹配
案例：以某教育科技企業(yè)為例
5. 限制期后的行權(quán)（解鎖）速度
探討：應(yīng)勻速行權(quán)（解鎖），還是加速行權(quán)（解鎖）？
6. 為什么要設(shè)行權(quán)窗口期？
7. 對短期項目，該如何解決有效期的問題？
案例：以某企業(yè)項目跟投方案為例


第八節(jié) 業(yè)績要求
1、業(yè)績要求應(yīng)包括公司業(yè)績和個人業(yè)績
2、公司業(yè)績要求的幾個例子
（1）銷售增長率
（2）凈利潤增長率
（3）凈資產(chǎn)收益率
（4）凈資產(chǎn)增長率
（5）經(jīng)濟增加值類
3、個人業(yè)績要求關(guān)鍵在于健全考核制度
探討1：360考核是一個好的考核制度嗎？
探討2：如何對個人設(shè)立科學(xué)的考核目標？
4、如果達不到業(yè)績要求，股權(quán)激勵一定放棄嗎？
案例：萬科的“再等一年”


第九節(jié) 調(diào)整與變更
1、什么情況下，股權(quán)激勵方案應(yīng)該調(diào)整變更？
探討：董事會能直接調(diào)整股權(quán)激勵方案嗎？
2、哪些情況下，激勵對象可以提前兌現(xiàn)股權(quán)激勵？
案例：某上市公司股權(quán)激勵方案的“提前兌現(xiàn)”條款
探討：為什么上市公司不允許加速行權(quán)？
3、離退休人員，股權(quán)激勵方案還保留嗎？
案例：某企業(yè)的黃金降落傘
4、如何利用股權(quán)激勵方案的調(diào)整與變更來抵御惡意收購？
探討：股權(quán)攤薄計劃與萬科的遺憾


第十節(jié) 上市公司股權(quán)激勵方案的設(shè)計
1、期權(quán)方案及評析
2、股票增值權(quán)方案及評析
3、合伙人業(yè)績獎勵型方案及評析
4、折價購買型限制性股票方案及評析
5、國有控股上市公司與一般上市公司股權(quán)激勵方案的九個區(qū)別
探討：對擬上市國有企業(yè)如何規(guī)避上述種種限制？
案例：某國有齒輪企業(yè)上市前的股權(quán)激勵部署


第十一節(jié) 非上市民營企業(yè)股權(quán)激勵方案的設(shè)計
1、股東數(shù)量的限制及股份持有主體的處理
探討：對擬上市公司，激勵股份能由社團法人代持或托管嗎？
2、激勵對象是崗位還是人？
探討：初創(chuàng)期的企業(yè)，股權(quán)激勵應(yīng)對崗還是對人？成熟期呢？
3、某初創(chuàng)期電子企業(yè)的認股權(quán)設(shè)計方案及評析
4、某網(wǎng)絡(luò)企業(yè)的虛股轉(zhuǎn)實股激勵計劃及評析
探討：虛股激勵如何避免現(xiàn)金流的支出壓力？

第十二節(jié) 國有企業(yè)股權(quán)激勵方案的設(shè)計
1、強風(fēng)險的實股 期股回填模式
案例：以北京市某些國有企業(yè)的股權(quán)激勵為例
2、中風(fēng)險的押金 風(fēng)險收入期股模式
案例：以上海市某些國有企業(yè)的股權(quán)激勵為例
3、弱風(fēng)險的業(yè)績股票托管模式
案例：以武漢市某些國有企業(yè)的股權(quán)激勵為例
4、動態(tài)股權(quán)激勵模式：押金 崗位股 風(fēng)險股 貢獻股
案例：以湖北省某些國有企業(yè)的股權(quán)激勵為例


第十三節(jié) 擬上市公司股權(quán)激勵方案的設(shè)計
1、申請上市期間，激勵對象違約股份的處理——前中后的處理
2、激勵對象服務(wù)年限的問題
3、對核心技術(shù)人員的許可合同及竟業(yè)條款
4、上市前的增資擴股計劃
案例：某企業(yè)上市前的股權(quán)激勵計劃


第十四節(jié) 新三板掛牌企業(yè)股權(quán)激勵方案的設(shè)計
1、政府對新三板掛牌企業(yè)的若干強制規(guī)定
2、新三板企業(yè)股權(quán)激勵方案的特殊要求
探討：為什么新三板企業(yè)最好用虛股的激勵形式？
3、案例：某新三板掛牌又擬轉(zhuǎn)主板上市的軟件企業(yè)股權(quán)激勵方案及評析
探討：其股份回購或增值權(quán)收益該怎么處理？


第十五節(jié) 高科技園區(qū)企業(yè)股權(quán)激勵方案的設(shè)計
1、崗位股 實股獎勵模式
案例：以中關(guān)村科技園區(qū)企業(yè)的股權(quán)激勵方案為例
2、管委會 企業(yè) 個人三方籌集激勵資金模式
案例：以天津濱海高科技開發(fā)區(qū)企業(yè)的股權(quán)激勵方案為例
3、項目跟投 增值權(quán)虛股 業(yè)績獎勵實股模式
案例：以武漢東湖新區(qū)企業(yè)的股權(quán)激勵方案為例


第十六節(jié) 股權(quán)激勵方案的配套
1、公司治理方面的建設(shè)
探討1：議事機構(gòu)與股權(quán)激勵方案的實施
探討2：《公司章程》中對分紅該怎么約定？
探討3：如何使公司財務(wù)獨立于老板個人，保證財務(wù)信息真實可信？
2、持股平臺的建設(shè)
探討1：如何防止老板通過關(guān)聯(lián)交易來轉(zhuǎn)移或隱瞞利潤？
探討2：如何構(gòu)建一道防火墻，防止不當(dāng)?shù)墓蓹?quán)激勵方案干擾后期運營？
探討3：如何防止不當(dāng)?shù)墓蓹?quán)激勵方案對未來的上市計劃產(chǎn)生障礙？
3、與激勵對象的相關(guān)協(xié)議
探討：為什么要與激勵員工簽訂代持協(xié)議或一致行動人協(xié)議？
4、相關(guān)的法律文本與激勵合同