內控實戰技巧之一：公司管制/治理結構（Corporate Governance）

公司治理結構是內部控制的原動力，沒有好的權利制度安排，必然會出現濫用權力或者高管層不盡責，因此，要談內控，不首先解決公司治理的問題，其實就只能是空談。

為什么公司治理（又稱公司管制）如此重要？請先站在高處縱覽一下全局：任何一個所謂的流程與制度不過是腳下通往目標的路徑之一罷了，當你看到和理解了更深的利益之后，你就明白為什么要先站在高處看一看了。公司治理對于內部控制來說，就是站在山頂看腳下的道理。

 1. 企業股權結構分析

 2. 公司管制與三會制度

3. 高管層激勵與逆向選擇原理

 4. 實際控制人與委派干部

 5. 關聯交易及獨立性

 6. 權利與權益的博弈邏輯

 7. 組織架構——邏輯模擬與演繹

 8. 人脈架構——邏輯模擬與演繹

 9. 公司治理的原則及后果

（1）公司治理與內控框架的關系

（2）公司治理之長治久安策略

內控實戰技巧之二：審批權限/授權體系（Approval Limits）

公司的審批權限（授權體系）設計是內部控制的**任務，也是實踐性很強的技術，在這件事情上，將綜合體現管理者的專業能力與領導能力。一個好的審批權限設計能在提高效率的同時也控制了風險，極大地促進企業的發展；，反之，一個不好的審批權限設計將有可能成為官僚甚至舞弊的滋生土壤。

設計一個好的審批權限體系，是對管理者智慧的極大挑戰，既要有豐富的職業經驗，又要有對公司的深入理解，并保持對環境的敏感和清醒，**超強的溝通能力。

本課程在這一章節中將為學員展示典型企業的應用經驗和模板工具，并詳細闡釋重點權限和流程的設計過程和思路，以利學員在借鑒前人、他人經驗的基礎上，形成自己的哲學。　

 一、審批權限的實質，原則和影響因素

1. 理解審批權限

（1）受托責任的細分（或管理責任的細分）

（2）內部控制的要求，是企業內部小的“法律規范”的核心

（3）現代企業管理執行路線的必由之路

2. 公司戰略與治理層次的權利設計

（1）股東會權利

（2）董事會權利

（3）總經理權利

3. 執行層的審批權限應用原則

（1）以總經理為首的管理團隊

（2）制定各種管理制度，形成分權體系，處理各種交易。

 二、審批權限的形式— 審與批的內涵剖析

1. 理解不同審批方式

（1）并行型

（2）串行型

（3）混合型

2. 財務權限在執行層面的把握實踐

（1）不同意，迫于其他壓力

（2）無權同意，設計指向問題

3. 有關權限的特別事項處理

（1）權利上升與綠色通道

（2）部門間意見不統一

（3）與老板的意見矛盾

（4）老板曲線違規

 三、重要審批權限及流程設計（內容舉例）

1. 審批流程設計原理

（1）審批權限應用表單設計

（2）審批流程節點設計
（3）審批流程設計：效率與權限平衡技巧

（4）電子審批（OA）

（5）系統審批與原始單據問題

2. 審批權限及流程制度的建立

（1）**次建立審批權限的程序

（2）審批權限維護的程序

（3）審批權限建立過程中的技術處理

（4）審批權限的作用與多重目的性

（5）審批權限及流程在執行過程中的修正

（6）權限的彈性空間設計與原則

 三、重要審批權限及流程設計（內容舉例）

3. 審批流程設計舉例

（1）重大戰略事項審批權限

（2）采購審批權限

（3）銷售審批權限

（4）人事管理審批權限

（5）行政管理權限

（6）研發審批權限

（7）資金審批權限

（8）資產管理權限

（9）權限設計的周邊配套措施

（10）合同審批權限流程

 四、授權— 狹義授權

1. 為何要書面授權/授權的原則

2. 授權注意事項

（1）授權的事項，權限和期限

（2）書面授權的備案，法務部或行政部

（3）授權事項的檢查，在授權結束，有條件檢查時

（4）**一定的渠道公示，以便相關人員知曉

3. 財務人員如何防止背黑鍋？

（1）權利模糊與濫用

（2）企業行為的終責任

（3）公司的問題終都與錢有關

（4）在上司提出一些不合理/法的要求時如何應對？

 五、審批權限制度的維護

1. 一般的問責過程

（1）看結果

（2）看責任劃分

（3）看過程

2. 權限表還能用嗎？使用順暢么？

（1）檢查授權表的職位和人的對應關系。

（2）授權表培訓和更新

（3）授權表的維護記錄

（4）臨時授權檔案

3. 權限需要維護的契機

（1）人事變更/權利指向性

（2）組織機構的改變

（3）業務流的變更

（4）管理風格的變化

內控實戰技巧之三：合同審核/交易控制（Contract Management）

合同審核是內部控制實施中公認的第二個必做工作，無論是事前、事中、事后，合同審核都集中體現了內部控制的精神要旨。

合同審核是一個系統、全面而艱巨的任務，對財務工作人員的要求很高。當一個財務經理人拿到一份需要他審核的合同時，應該怎么做呢？如何審核？審核什么呢？這可不是簡單的財務經理人與合同之間的事情，判斷要從審核合同這件事情之外說開去。　

 1. 合同審核的基礎和前提是什么？

（1）財務有什么責任和權限？

（2）財務審查什么？

（3）律師審查什么？

（4）老板/總裁審查什么？

（5）審核結果（Yes/No）如何處置？

 2. 合同管理制度或者規則包括哪些內容？

（1）合同管理的責任

（2）合同批準的權限

（3）合同批準的流程

（4）合同簽訂發起與執行的原則

（5）合同檔案管理及審計歸責措施

（6）合同模板及注意要點

（7）誰來起草和頒布合同管理制度？

 3. 合同管理制度的落實

（1）合同批準權限及流程的辦事手續（審批單樣表）

（2）相應審批崗位和人員的落實

（3）合同執行的管理與經驗積累　

 4. 財務部門負責人如何審核合同？

（1）制度上審查

（2）財務上審查

（3）業務上審查

（4）合同文本上審查

 5. 如何提升合同審核效率？

 6. 合同執行環節有哪些注意事項？

（1）有合同分析與報告【樣例】

（2）有風險的合同監管

（3）對重大合同的執行參與

（4）對執行中出現的問題的責任追究

（5）確保合同法律效力的有效性

（6）對歷史問題進行清理

 7. 合同管理的周邊配套措施

 8. 合同的重要性及其法律環境假定

課程提綱：第二天

內控實戰技巧之四：職業舞弊（Fraud Control）

職業舞弊是內控中的焦點問題，也是令人棘手的內控事項，因其具有極強的隱蔽性和主觀隨意性，而導致企業難以平衡管控成本與收益。道高一尺、魔高一丈，舞弊防范技術也在貓捉老鼠的游戲中日新月異、不斷發展。

在一個企業中，無論是中高層的管理者，還是某個崗位的具體執行者，只要他勤勉盡職，恪盡職守，沒有私心雜念，沒有個人利益，從不貪贓枉法，總是顧全大局，那么，內部控制就是多余的，人的職業道德要遠遠高過任何一種控制制度所能達到的高度！而企業實踐的現實告訴我們，沒有這樣一種企業存在，沒有這樣的管理環境，無論君子還是小人，無論職業經理人還是普通職員，只要條件具備，就有可能出現貪污舞弊、貪贓枉法、侵吞公司財物等將個人利益至于法律與道德之上的行為，而這是造成企業風險與損失、成本居高不下、跑冒滴漏現象嚴重的根源。

企業職業舞弊行為比比皆是，充斥在我們這個商業環境的任何一個角落，令管理者和所有者萬般無奈和防不勝防。

 一、常見的舞弊現象及防范

1. 侵吞公司財物分析與防范

（1）資產安全

（2）現金及有價證券

（3）收款行為

（4）付款行為

2. 采購舞弊行為全面剖析及應對

（1）原材料采購

（2）供應商認證

（3）服務外包

（4）行政采購

（5）資產與設施采購

3. 銷售舞弊行為的識別與避免

（1）未入賬的銷售收入

（2）低估銷售收入和應收賬款

（3）短期截留收入

（4）銷售返利

（5）合作基金

（6）回扣

（7）價格優惠

（8）客戶信用認證

 一、常見的舞弊現象及防范

4. 投融資舞弊的常見情形及措施

（1）投融資項目選擇

（2）項目投資決策與管理

（3）項目投融資執行

 二、管理層腐敗

1. 利益沖突 

2. 行賄與受賄 

3. 如何預防腐敗行為？ 

4. 打擊商業賄賂

案例：某企業的反腐機制與做法

 三、舞弊識別、調查和處理 

1. 舞弊三角理論——動機、機會和自我合理化 

2. 如何發現和調查舞弊行為？ 

3. 如何處理已經發現的舞弊行為？ 

4. 職業舞弊與濫用職權的區別

附錄：商業道德和行為規范

內控實戰技巧之五：財務制度（Finance Regulation）

財務制度和流程體系的建設是財務管理工作首要的和基礎性的工作，也是影響深遠的工作；它意味著，如果沒有一套好的財務制度和流程體系，企業的各種財務活動會失控、低效、風險增大、造成損失、甚至埋下違法的禍根。

但是，財務制度和流程體系應該包括哪些東西？如何判斷是否適合本企業？何謂制度完善？何謂健康體系？如何設計這些制度和流程？在與其他管理部門和業務部門配合時注意哪些事項？等等。

本課程將**對國內和國外兩個公司的典型案例，介紹佳實踐的模型，**對幾個重點制度流程設計的講解，幫助學員了解真實世界的財務管理，并獲得思路上的啟發，舉一反三；課程將對制度與流程設計的框架、重點、難點和建設策略進行點評；比如：財務制度如何與業務流程結合，產生沖突怎么辦？什么是政策與流程的區別和結合？如何設置監控點？如何平衡不同老總在制度中的利益沖突？制度的推行需要哪些前提條件？等等　

 一、重要財務管理制度詳解

     ——中外企業常用財務管理制度范例

1. 企業財務會計制度

2. 費用報銷制度

3. 差旅制度

4. 固定資產管理

5. 信用與應收賬款

 二、如何設計財務制度

1. 案例介紹

（1）小企業財務制度案例

（2）集團企業財務制度案例

（3）外資企業財務制度體系組成

（4）上市公司財務制度體系組成

（5）信息化之后的企業制度變化

 二、如何設計財務制度

2. 不同類型的制度作用

（1）標準操作流程 SOP 

（2）政策 Policy

（3）程序 Process

（4）指導 Guidelines

（5）標準 Standards 

（6）制度 Regulation

（7）表格 checklist, sheet(form),chart 

3. 財務制度的作用

（1）約束、規范、合規、遵守

（2）監控、風險

（3）指導、效率

 三、財務制度體系建設思路

 四、如何充分發揮財務制度的作用　

內控實戰技巧之六：內控流程（SOP）

如何更好的理解內部控制的范圍？如何將內控體系與企業經營實踐更好的結合在一起？在日常工作中，如何舉一反三，建立切合企業實際的內部控制規范體系？

內控不能超脫于企業生存的具體環境，否則再完美的制度也終將成為空中樓閣。而這個理論和實踐相結合的過程，正是令管理者困惑的關鍵所在。

 1. 企業全部運營流程

 2. 重點業務流程講解

（1）銷售、簽單、發貨、開票、收款

（2）采購、認證、簽單、驗收、付款

 3. 講解和討論的內容框架：

（1）基本流程及圖示

（2）內控目標

（3）業務循環重要缺陷表現

（4）風險和關鍵環節

（5）重要控制原則

（6）主要控制方法

總結：內控與內審（Internal Control & Internal Audit）

一個良好的內部控制體系和有效運轉是企業健康發展的有利保障，內部控制將承擔這個艱巨的建設任務。而內部審計則與內控相伴而行，我們賦予它監督和鑒證的權利，以保證一個有效的法制是被一致貫徹到底的，它將全力確保一種有效的制度不會變成兒戲。因此，內控與內審成為財務管控的重中之重，管理者有理由對其格外關注。

 1. 財務、內控、內審的關系

 2. 內控中的角色分工與界定

（1）財務的角色與責任

（2）財務經理的角色與責任

（3）內部控制的角色與責任

（4）內部審計的角色與責任

 3. 合規性建設及其保障措施

 4. 充分發揮內審的作用

（1）內部審計的三大原則

（2）內部審計范圍和內容

（3）內部審計的四大關注點

（4）問題導向與風險導向的內審方式

 5. 常見內控難題破解

（1）財務制度執行差的原因剖析

（2）制度為什么執行難？

（3）財務制度實施的保證

（4）財務管理制度實施中“原則性”與“靈活性”的協調