【課程背景】

構建現代法人治理是國企改革的基石。黨的十八大以來，國家對國有企業建立中國特色現代企業制度進行了一系列部署。國有企業要堅持和加強黨對國有企業的全面領導是重大政治原則，必須一以貫之；建立現代企業制度是國有企業改革的方向，也必須一以貫之。把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，加快建立各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的公司治理機制。

國有企業黨委（黨組）把方向、管大局、保落實，董事會定戰略、作決策、防風險，經理層謀經營、抓落實、強管理，各治理主體不缺位、不越位，不相互替代、不各自為政。本課程針對國有企業法人治理體系建設完善過程存在的董事會建設不到位、法人治理不規范等問題，進行政策和操作要點解讀。

【課程收益】

? 了解國企法人治理改革歷程；

? 學會搭建國有企業法人治理結構；

? 學會劃分黨委、董事會、經理層權責界面；

? 學會制定董事會、董事薪酬、考核方案。

【課程特色】

采用講解（政策導向+操作要點）+案例剖析（10個以上）方式授課，政策導向準，操作要點講解到位，案例針對性、示范性強

【課程對象】國有企業的公司領導、組織人事、企業管理相關人員

【課程時間】0.5-1天（6小時/天）

【課程大綱】

一、國企公司治理的改革歷程

1. 戰爭時期的一長制

2. 建國后的廠長負責制

3. 改革開放后的現代企業制度

4. 新時代的兩個“一以貫之”

二、政策與改革趨勢

1. 國有企業的定位

2. 國有企業改革的方向

3. 2021年新《公司法》對國企法人治理的六大修訂

4. 傳統國企法人治理模式中的核心矛盾

一是黨組織地位及其與其他主體的關系不清晰

二是董事會職能虛化，外部董事基本未發揮作用

三是監事會未來的定位和改革去向不清晰

5. 理順國企法人治理的四大關鍵

6. 進一步完善國有企業法人治理結構的總體要求

7. 完善國有企業法人治理結構的基本原則

8. 完善國有企業法人治理結構的主要目標

三、推進董事會應建盡建

1. 黨組織的設置標準及職數

2. 董事會應建盡建的范圍

3. 董事會組成結構及外部董事占多數的企業范圍

4. 堅持和完善雙向進入、交叉任職的領導體制

5. 董事會專業委員會的設置標準

6. 設置監事會的要求

四、落實董事會職權，規范治理主體權責

1. 黨組織職責、黨委前置研究的“五個是否”

2. 董事會職責、決策、可授權及不可授權事項

3. 黨委（黨組）在董事會授權決策中發揮作用的方式

4. 監事會職責與職權

5. 經理層職責與職權

案例：某國資委對市屬國企黨委前置討論研究重大決策問題的內容細化

五、規范公司治理主體運作機制

1. “四會一層”議事規則

2. 董事會秘書的職責及配置

3. 建立健全外部董事履職支撐體系

4. 董事會年度工作報告制度

5. 黨建入章及法人治理制度體系

6、專門委員會

一）國有企業監事會的構成

二）審計委員會

案例：

大灣區某水利投資集團黨組織決策流程

大灣區某國企與上級監管部門的權責清單示例

某國有資本投資公司對下屬企業審批清單示意

六、 落實董事會決策主體作用

1. 《新公司法》背景下的國有企業董事會設置

2. 落實董事會經營自主權

3. 完善外部董事管理

4. 明確經理層分工，落實崗位聘任協議

5. 內外部董事薪酬

案例：

大灣區某國有資本投資公司試點董事會職權

深圳市屬國企專職外部董事管理辦法（節選）

七、總結與回顧：公司治理與董事會建設關鍵十問

1. 新一輪深化國企改革行動對公司治理與董事會建設提出哪些新要求？

2. 如何化解國有企業各治理主體權責不清的問題？

3. 如何協調股東會、黨組織、董事會、經理層的關系？

4. 如何保障黨組織對國有企業的全面領導？

5. 如何破除董事會流于形式、形同虛設的現象？

6. 如何科學合理設置董事會工作機構、配置董事會成員？

7. 從哪些方面入手改善董事會的運作質量？

8. 如何更好發揮出外部董事的功能作用？

9. 采取哪些措施來提升董事行權履職能力？

10. 如何化解經理層自主經營權小、積極性缺乏的問題？